股票600166(股票600361)
2023-01-02 09:23:58財都小生福田汽車：擬擇機出售所持有的2021萬股東方精工股票（1）
每經AI快訊，福田汽車(600166)9月17日晚間公告，公司董事會投資管理委員會同意福田汽車在2021年底前，以二級市場競價交易方式，按不低于4.64元/股的價格，擇機出售所持有的2021.3204萬股東方精工股票。
每日經濟新聞
于并購案例分析本文原創(chuàng)完整版首發(fā)于公眾號“方寸投行”，案例持續(xù)更新，歡迎關注，探討學習交流</p><p>全文1.03萬字（本篇為下篇），重點文字加粗，交易特殊點藍色加粗，復習法規(guī)為灰色字體，監(jiān)管問答和操作總結均為特殊格式，略讀需9分鐘，詳讀需21分鐘。</p>三、鎖定期安排1、業(yè)績承諾方<p>業(yè)績承諾期各期末，業(yè)績承諾方獲得的上市公司股份解鎖比例分別為30%、30%和40%，其中：</p><p>宋廣恩、宋一迪、鄭紅艷、杜海水4名業(yè)績承諾方獲得的上市公司股份分三批解鎖方式；</p><p>孫誠、孫會景、孫盈、孫華松4名業(yè)績承諾方獲得的上市公司股份分三批解鎖方式，但自愿在36個月內除用于業(yè)績承諾補償外不得以任何方式轉讓。</p>2、非業(yè)績承諾方<p>如在取得新增股份時對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間滿12個月，則自發(fā)行結束之日起12個月內不得以任何方式轉讓；如不滿12個月，則自發(fā)行結束之日起36個月內不得以任何方式轉讓。</p><p>【監(jiān)管關注】孫誠、孫會景、孫華松、孫盈承諾3年不減持的情況下，仍對其本次交易中取得的股份分3年解鎖安排的合理性</p>為體現根據標的公司業(yè)績承諾實現情況分批解鎖，根據協(xié)議約定業(yè)績承諾方通過本次交易獲得的上市公司股份須在業(yè)績承諾期內按業(yè)績實現情況分批解鎖。<p>【監(jiān)管關注】交易對方大恒戰(zhàn)新、瑞杉商貿除持有標的資產外不存在其他對外投資，結合前述交易對方的主要資產和設立時間等，披露各合伙企業(yè)是否專為本次交易設立，是否以持有標的資產為目的，如是，披露其最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。</p>1、大恒戰(zhàn)新大恒戰(zhàn)新基金總規(guī)模為2億元，對豐澤股份的投資金額僅占其總規(guī)模約15%，根據大恒戰(zhàn)新的合伙協(xié)議、書面說明及河北省戰(zhàn)略性新興產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導基金相關規(guī)定，大恒戰(zhàn)新系河北省冀財產業(yè)引導股權投資基金有限公司參股設立的戰(zhàn)略性新興產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金，其對單個企業(yè)的累計投資金額原則上不超過基金總資產20%；基金自設立以來調研過多家企業(yè)，但基于內部風險控制要求，目前僅投資標的公司一家企業(yè)；大恒戰(zhàn)新設立及投資標的公司的時間早于本次交易的動議時間，不是專為本次交易而設立，不以持有標的資產為目的。大恒戰(zhàn)新各合伙人中，只有合力佳僅投資大恒戰(zhàn)新一家企業(yè)，但其成立于2009年11月4日，主營業(yè)務為橡膠制品的生產與銷售，亦不是專為本次交易而設立，不以持有標的資產為目的。其余合伙人均存在除大恒戰(zhàn)新以外的其他對外投資情形，不是專為本次交易而設立，不以持有標的資產為目的。大恒戰(zhàn)新雖非專為本次交易而設立，但截至本報告出具日，除持有標的公司股權外，不存在其他對外投資，基于謹慎性原則，大恒戰(zhàn)新參照專門為本次交易設立的主體對其合伙人持有合伙企業(yè)份額進行穿透鎖定，并對合力佳的兩名自然人進行穿透鎖定。2、瑞杉商貿瑞杉商貿于2016年通過股轉系統(tǒng)交易取得標的公司股份，其設立及投資標的公司的時間早于本次交易的動議時間，并非專為本次交易而設立，同時瑞杉商貿在本次交易中選擇現金支付方式，瑞杉商貿取得標的公司股份不是以持有標的資產為目的。四、盈利補償安排1、業(yè)績承諾對象<p>業(yè)績承擔方的確定方式：持股比例相對較高且對生產經營有相對重要影響的管理人員及其直系親屬。</p><p>【監(jiān)管關注】參與本次業(yè)績補償的交易對方是否已覆蓋交易對方中屬于標的公司的主要股東及核心人員</p>持有標的公司5%以上股份但未參與本次業(yè)績補償的交易對方為高勝康睿和大恒戰(zhàn)新，主要原因系其為私募基金，并未參與到標的公司的實際經營中。標的公司將在重要的管理崗位或在技術、營銷等關鍵業(yè)務崗位工作的人員確定為核心人員。參與本次業(yè)績補償的交易對方雖未覆蓋交易對方中屬于標的公司的主要股東及核心人員，但未參與本次業(yè)績補償的交易對方由于持股比例較低或未參與標的公司實際經營，未參與本次業(yè)績補償，具有合理性。2、業(yè)績承諾期間和金額<p>孫誠等8位業(yè)績承諾方承諾豐澤股份2021年度、2022年度、2023年度按照扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低計算不低于4,200萬元、5,040萬元、6,048萬元，且累計凈利潤不低于于4,200萬元、9,240萬元、15,288萬元。若本次交易未能于2021完成交割，則業(yè)績承諾期在前款約定的基礎上順延一年（即順延至2024年度），順延年度承諾凈利潤金額為評估報告中列明的在該順延年度的預測凈利潤數額（即2024年度業(yè)績承諾金額為6,497.49萬元）。</p>3、業(yè)績補償方式<p>以累計方式計算，承擔連帶責任。</p><p>當年應補償金額＝（截至當年年末累計凈利潤承諾數－截至當年年末累計實際凈利潤數）÷15,288萬元×上市公司購買相應標的資產的總對價－累計已補償金額。</p><p>業(yè)績承諾方的業(yè)績補償總金額不超過本次交易收購資產對價總額。</p><p>業(yè)績承諾方應按照本次交易中獲得的交易對價占業(yè)績承諾方合計獲得的交易對價總和的比例，分別、獨立地承擔補償股份數額和/或現金補償金額；但業(yè)績承諾方中的任何一方應就本次補償義務向上市公司承擔連帶責任。</p><p>【監(jiān)管關注】在有業(yè)績承諾方未履行補償義務的情況下，其他方承擔連帶責任的具體約定方式及可行性</p><p>業(yè)績承諾方簽訂《業(yè)績承諾補償協(xié)議》補充連帶責任的約定。</p>4、業(yè)績補償保障措施<p>業(yè)績承諾期各期末，業(yè)績承諾方獲得的上市公司股份解鎖比例分別為30%、30%和40%，其中：宋廣恩、宋一迪、鄭紅艷、杜海水4名業(yè)績承諾方獲得的上市公司股份分三批解鎖方式，解鎖后，股票即可自由轉讓；孫誠、孫會景、孫盈、孫華松4名業(yè)績承諾方獲得的上市公司股份分三批解鎖方式，但自愿在36個月內除用于業(yè)績承諾補償外不得以任何方式轉讓。</p>5、業(yè)績補償覆蓋程度<p>報告期內，標的公司2019年度、2020年度凈利潤分別為2,636.97萬元、2,991.90萬元，平均值為2,814.43萬元，約占業(yè)績承諾期平均值的55.23%。考慮到在手訂單情況、行業(yè)發(fā)展情況、本次交易完成后的協(xié)同效應等情況，標的公司未來業(yè)績承諾實現率低于50%的可能性較小。在此前提下，業(yè)績承諾期各期，覆蓋率測算情況如下（以2021年完成交割為例）：</p><p>由上表可知，業(yè)績承諾方在報告期各期業(yè)績承諾實現率在50%時，業(yè)績承諾方解限股份對本次交易業(yè)績承諾覆蓋率均在100%以上。本次交易業(yè)績承諾覆蓋率較高。</p>6、限制質押<p>對價股份在業(yè)績承諾期屆滿及向上市公司實施業(yè)績補償（如需）之前不得用于質押。</p>7、對審計報告的約定<p>若上市公司聘請的會計師事務所出具的相關報告為否定意見或無法表示意見的報告，則由雙方共同另行指定一家會計師事務所重新出具相關報告，如果仍為否定意見或無法表示意見的報告，則上市公司將在該等報告出具后30個工作日內召開董事會及股東大會，以總價1元的價格回購業(yè)績承諾補償義務人在本次交易中取得的全部上市公司股份。</p>五、過渡期安排<p>評估基準日至股權交割完成日期間，產生的利潤由科順股份享有，產生的虧損由最終確定的業(yè)績承諾方以現金方式全額補足。業(yè)績承諾方承擔的補足責任金額按其在本次交易前持有目標公司股份的相對比例（即業(yè)績承諾方各方持有的目標公司股份占業(yè)績承諾方合計持有的目標公司股份的比例）承擔。</p>六、競業(yè)禁止及穩(wěn)定管理團隊安排1、競業(yè)禁止<p>競業(yè)禁止期限為資產交割日起60個月。業(yè)績承諾方在競業(yè)禁止期限從事競業(yè)禁止行為所獲得的收益（包括已經取得或約定取得的收益）歸目標公司享有，并給予上市公司等值于該等收益5倍的違約金。</p>2、核心團隊穩(wěn)定<p>業(yè)績承諾方將促使目標公司核心人員（17人）保持穩(wěn)定，在競業(yè)禁止期限內應當繼續(xù)在目標公司任職，否則，業(yè)績承諾方應當連帶向上市公司支付賠償。</p><p>賠償金額=該離職的核心人員在其離職的前一年度的年薪×該核心人員剩余未滿任職年限×2</p>3、不得不作為<p>業(yè)績承諾方及目標公司核心人員在任職期間應遵守上市公司企業(yè)的內部規(guī)章制度并積極完成上市公司對屆時作為上市公司子公司的目標公司的業(yè)績考核任務，不得出現不作為的情形，否則，業(yè)績諾方應當連帶向上市公司支付賠償。</p><p>賠償金額=該人員前一年度的年薪×3</p>七、其他監(jiān)管關注問題<p>【監(jiān)管關注】標的公司通過受托支付向銀行申請流動資金借款，貸款銀行向標的公司發(fā)放貸款后，將該款項支付給標的公司的原材料供應商，收款方在收到銀行貸款后存在將部分或全部款項轉回給借款方或標的公司子公司的情形。</p><p>【問題】請補充披露報告期內標的資產的轉貸業(yè)務的具體情況，包括但不限于銀行貸款轉貸涉及的借款合同簽訂主體、資金劃轉路徑、借款期限、利率及相關款項的歸還情況，相關會計處理是否合法合規(guī)，標的資產內控制度是否健全并有效執(zhí)行，以及截止目前，是否仍存在轉貸的情形，如是，披露具體轉貸清理計劃。</p>標的公司及其子公司對外采購具有單筆采購金額偏小、批次較多的特點，采購總價也往往受原材料單價波動無法固定，如每筆采購單獨向銀行申請流動資金，由于銀行貸款審批時間長且手續(xù)繁瑣，等到放款可能已嚴重影響生產活動的資金需求；為滿足日常經營對流動資金的需求，集中取得銀行流動資金貸款，標的公司或其子公司向銀行申請流動資金借款，將該款項集中支付給某一供應商，收款方在收到銀行貸款后于當日或下一工作日將全部款項轉回給標的公司或其子公司。針對上述轉貸行為，標的公司進一步完善和細化了《財務管理制度》及《資金管理制度》，對融資計劃的審批、執(zhí)行、合同的簽訂和備案、資金的使用和償還等進行了規(guī)范。標的公司轉貸行為系補充日常經營并滿足貸款銀行受托支付要求所致，未用于固定資產、股權等投資或國家禁止生產、經營的領域和用途，未套取貸款相互借貸謀取非法收入，亦不存在以非法占有為目的，報告期內貸款均能按期還款。根據標的公司的《企業(yè)信用報告》、說明文件及部分貸款銀行出具的證明，報告期內，標的公司與銀行業(yè)務合作正常，不存在糾紛或爭議，銀行未對標的公司收取罰息或采取其他懲罰性的法律措施。經檢索案例（如喜悅智行301198、恒而達300946），該等企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票的報告期內均存在轉貸情況，根據其披露的公開信息不存在因轉貸行為受到處罰的情況。截至目前，標的公司尚有10,900萬元轉貸余額未到期尚未歸還，可能存在被貸款銀行提前要求收回貸款或加收利息的風險，標的公司現已逐步清理上述余額。上市公司及標的公司針對轉貸情形制定了清理計劃，具體如下：①本次交易完成前，標的公司積極與借款銀行協(xié)商變更支付方式，申請采用自主支付方式；②上市公司承諾，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司，其資金使用計劃將納入上市公司的整體規(guī)劃，上市公司將參與標的公司的轉貸清理計劃，并在條件允許的情況下提前還款；同時保證本次交易完成后標的公司不再繼續(xù)新增轉貸情形。綜上，標的公司在本次交易完成前形成的轉貸借款到期或提前歸還后，將徹底清理完畢，不再存在轉貸情形。標的公司實際控制人亦作出了承諾，如因上述受托支付事項導致標的公司及其子公司受到任何單位的任何處罰或承擔任何責任，一切損失由其承擔。<p>【監(jiān)管關注——同行業(yè)可比公司】本案例中，收益法評估過程、同行業(yè)公司毛利率對比過程、對交易定價公允性說明及管理層討論與分析章節(jié)對同行業(yè)可比公司的選取均不一致，監(jiān)管質疑是否存在選擇性選取可比公司的情形。</p>在選取可比公司時，要盡量客觀全面，各處保持一致，如果不能保持一致，還是要有充分的理由作為支撐。<p>【監(jiān)管關注——交易對方的持股是否合規(guī)】</p><p>交易對方中，孫盈為標的公司實際控制人之女，在中交鐵道設計研究總院任工經所所長，持有標的公司5.43%股權，宋一迪在中國通建招標分公司業(yè)務部任職員，鄭紅艷在河北衡水農商銀任出納員、會計員；常根強在衡水農商行任科長、信用社主任；張金哲在衡水農商行任科長；鄒毅在樂山市五通橋區(qū)人民法院任法官；岳志偉在河北高新技術開發(fā)稅務局任科員。</p><p>【問題】（1）請補充孫盈任職的工經所全稱，其在標的公司持股是否符合中交鐵道設計研究總院關于員工股權投資的內部規(guī)定，工經所與標的公司的技術授權單位、CRCC認證機構是否存在關聯關系或業(yè)務往來，孫盈是否在標的公司獲取CRCC認證過程及產品招投標中產生重大影響。（2）請補充披露標的公司報告期內是否與中國通建招標分公司存在業(yè)務往來，宋一迪是否對標的公司獲取訂單的渠道與方式產生重大影響，獲取相關訂單的方式是否合法合規(guī)。（3）報告書顯示，衡水農商行開發(fā)區(qū)支行報告期內給標的公司及其子公司發(fā)放保證貸款3,400萬元，請補充說明鄭紅艷、常根強、張金哲在貸款發(fā)放審批過程中是否產生重大影響，在標的公司的持股行為是否符合規(guī)定，標的公司獲取相關貸款是否合法合規(guī)。（4）請結合孫盈、宋一迪、鄭紅艷、常根強、張金哲和岳志偉知悉本次交易的最早時點、取得標的公司股份的相關時點、取得方式、定價方式，說明上述人員是否存在內幕交易行為，取得方式是否合法合規(guī)，是否存在代持行為。</p><p>本次交易對方眾多，中介機構在核查中要嚴格核查其背景以及與標的公司的關系，以免觸及合規(guī)問題。本案例對上述問題進行了解釋，前述人員對相關事項不存在重大影響，感興趣的朋友可以去看看交易所問詢第4題。</p><p>免責聲明：</p><p>本文系作者原創(chuàng)，根據公開披露的信息整理，僅供交流學習。本文經同意方可轉載，請尊重原創(chuàng)。</p><p>本文原創(chuàng)完整版首發(fā)于公眾號“方寸投行”，案例持續(xù)更新，歡迎關注，探討學習交流</p><p>蓋世小寶，投行人士</p><p>時而溫暖時而冰。</p><p>分享越多越學習，</p><p>贊同越多越更新。</p>文章被以下專欄收錄.css-1any501{box-sizing:border-box;margin:0;min-width:0;max-width:100%;height:auto;background-color:#FFFFFF;width:40px;height:40px;border-radius:50%;}并購案例分析</div></article></div><div 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