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正在籌劃實(shí)控人變更的嶺南股份（002717.SZ）披露了一項(xiàng)元宇宙落地合作的公告，合作方包括騰訊云等。

11月30日，嶺南股份股價(jià)不漲反跌，單日下跌7.36%收于3.02元/股。為何大跌？

此次合作主體包括嶺南股份旗下子公司恒潤(rùn)集團(tuán)。這一子公司有著分拆上市計(jì)劃，少數(shù)股東卻選擇棄之而去。界面新聞發(fā)現(xiàn)，嶺南股份以高達(dá)35億元的估值收購(gòu)了少數(shù)股東股權(quán)，而嶺南股份自身市值也才51億元。

嶺南股份證券部人士對(duì)界面新聞回應(yīng)稱，“原股東進(jìn)入時(shí)估值已經(jīng)挺高的，現(xiàn)在是過一個(gè)程序，沒有強(qiáng)制要評(píng)估，之后可能會(huì)有評(píng)估?！?/p>

此外，嶺南股份實(shí)控人正進(jìn)行著大規(guī)模的套現(xiàn)，除籌劃股權(quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓外，還有在二級(jí)市場(chǎng)上的減持計(jì)劃。

子公司估值已達(dá)35億元？

根據(jù)嶺南股份11月30日晚間公告，公司與控股子公司恒潤(rùn)集團(tuán)以及騰訊云計(jì)算（北京）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱騰訊云）、深圳盛燦科技股份有限公司簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，四方就騰訊云底層iaas，paas與saas能力，微信小程序、自有APP開發(fā)、運(yùn)營(yíng)等方面探索合作，探索元宇宙在文旅行業(yè)的應(yīng)用與落地，并希望打造成為虛擬世界與現(xiàn)實(shí)世界的融合示范項(xiàng)目。

嶺南股份表示，此舉旨在有效推進(jìn)公司“二次創(chuàng)業(yè)”戰(zhàn)略目標(biāo)，圍繞“生態(tài)環(huán)境 文化旅游”兩大產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。

具體合作方式包括，騰訊助嶺南股份、恒潤(rùn)集團(tuán)景點(diǎn)場(chǎng)館線上化打造空間互聯(lián)網(wǎng)、盛燦科技負(fù)責(zé)相關(guān)建設(shè)運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)。同時(shí)，借助騰訊文旅底層能力與恒潤(rùn)集團(tuán)打造行業(yè)標(biāo)桿案例。四方還將在元宇宙領(lǐng)域、文化大數(shù)據(jù)領(lǐng)域進(jìn)行合作探索。

“基于騰訊文旅在元宇宙產(chǎn)業(yè)空間的布局和多場(chǎng)景的案例積累，在嶺南股份、恒潤(rùn)集團(tuán)的多個(gè)項(xiàng)目上可以考慮具體落地，在恒潤(rùn)集團(tuán)的廣西項(xiàng)目上進(jìn)行專項(xiàng)落地。”嶺南股份表示。

恒潤(rùn)集團(tuán)正進(jìn)行股權(quán)變更。一周前，嶺南股份提出了收購(gòu)恒潤(rùn)集團(tuán)其他10名少數(shù)股東17.64%股權(quán)的計(jì)劃，以實(shí)現(xiàn)100%全資控股。

收購(gòu)原因在于，對(duì)子公司恒潤(rùn)集團(tuán)戰(zhàn)略布局及未來發(fā)展規(guī)劃有著不同理念，于是少數(shù)股東提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

收購(gòu)價(jià)格頗耐人尋味。

17.64%恒潤(rùn)集團(tuán)股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格為6.17億元，意味著其以約35億元的估值在進(jìn)行交易。而嶺南股份自身新最市值也僅有51億元。如果與恒潤(rùn)集團(tuán)截至今年三季度末凈資產(chǎn)6.98億元相比，這比交易估值溢價(jià)4倍。

標(biāo)的交易價(jià)格的制定并非基礎(chǔ)資產(chǎn)法或收益法進(jìn)行評(píng)估，而是通過協(xié)商得出，以各少數(shù)股東原始投資額加年化不超過8%的適當(dāng)資金成本確定。

這10名少數(shù)股東的這筆股權(quán)投資成了一筆穩(wěn)賺不賠的保本生意。

少數(shù)股東的退出與恒潤(rùn)集團(tuán)分拆上市無果有關(guān)。

恒潤(rùn)集團(tuán)成立于2008年，是嶺南股份三大業(yè)務(wù)之一——文旅產(chǎn)業(yè)平臺(tái)承擔(dān)者，從事沉浸式游樂設(shè)備系統(tǒng)業(yè)務(wù)，即VR系列產(chǎn)品。2020年，嶺南股份提出恒潤(rùn)集團(tuán)分拆上市，當(dāng)時(shí)恒潤(rùn)集團(tuán)年凈利潤(rùn)在2017年、2018年均過億元。

今時(shí)不同往日，受疫情的影響，恒潤(rùn)集團(tuán)業(yè)績(jī)每況愈下。公司2019年盈利6853.77萬元，2020年虧損6839.62萬元，去年勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1070.93萬元，今年又出現(xiàn)虧損。2022年前三季度公司營(yíng)業(yè)收入剛過1億元，同時(shí)虧損4997.67萬元。

在嶺南股份實(shí)控人轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，又提出五年內(nèi)子公司恒潤(rùn)集團(tuán)的分拆上市計(jì)劃。當(dāng)下業(yè)績(jī)顯然不符合要求。

與騰訊的合作，雖然對(duì)今年業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響，但嶺南股份表示，若后續(xù)項(xiàng)目合作順利，將有利于公司文旅業(yè)務(wù)的開展，為公司未來發(fā)展帶來積極影響。

嶺南股份證券部人士對(duì)界面新聞表示，此前業(yè)務(wù)受影響比較大，積極地跟騰訊方合作，期待之后會(huì)有好轉(zhuǎn)。待業(yè)績(jī)改善后，將繼續(xù)推進(jìn)分拆計(jì)劃。

實(shí)控人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，還要再套現(xiàn)

與騰訊云合作這一利好消息不僅未能提振股價(jià)，反而在嶺南股份近一個(gè)月的反彈趨勢(shì)上畫下了一條長(zhǎng)陰線。

市場(chǎng)不買賬或許與嶺南股份近期實(shí)控人減持預(yù)期相關(guān)。

嶺南股份擁有生態(tài)環(huán)境建設(shè)、水務(wù)水環(huán)境治理、文化旅游三大核心業(yè)務(wù)，三大業(yè)務(wù)均遭重創(chuàng)。

今年9月，嶺南股份披露實(shí)控人擬變更一事?，F(xiàn)控股股東、董事長(zhǎng)尹洪衛(wèi)以及尹志揚(yáng)、秦國(guó)權(quán)將合計(jì)5%股權(quán)以3.02億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華盈產(chǎn)業(yè)投資，同時(shí)公司籌劃定增發(fā)行股份，其控股股東將變更為華盈產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)控人將變更為中山火炬開發(fā)區(qū)管委會(huì)。

今年11月，控制權(quán)擬變更事項(xiàng)已獲得中山市國(guó)資委及火炬區(qū)管委會(huì)批復(fù)同意。

實(shí)控人的套現(xiàn)不止這一項(xiàng)。尹洪衛(wèi)在結(jié)束了上期減持計(jì)劃后，于11月28日又提出新一輪減持計(jì)劃。

尹洪衛(wèi)的最新持股比例為公司總股本的22.10%。其計(jì)劃在2023年1月2日至7月1日期間減持不超過公司7296.22萬股公司股份，占總股本比例的4.33%，擬套現(xiàn)金額超過2億元。

同時(shí)，當(dāng)下公司還處于嶺南股份副總裁劉勇及副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉玉平的減持窗口期。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還設(shè)有業(yè)績(jī)“對(duì)賭”。尹洪衛(wèi)承諾上市公司2023年扣非歸母凈利潤(rùn)不低于1億元；2023年-2025年累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)不低于5億元，同時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為正。

值得注意的是，“對(duì)賭”期前出現(xiàn)大額計(jì)提。上半年嶺南股份計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備583.28萬元，三季報(bào)中，對(duì)1-9月計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備上升至6163.20萬元，以至于公司當(dāng)季虧損加劇。

2022年前三季度，嶺南股份虧損4.27億元，第三季度虧損2.49億元。