12月7日，農歷11月1日，冬月的第一天。自2018年2月停牌的血液制品龍頭公司上海萊士(002252.SZ)于這一天復牌后，連續遭遇6個一字跌停，創下上市以來最長跌停記錄。

截至12月14日收盤，上海萊士報10.38元/股，創近年新低，跌停板上仍有逾350萬手封單。因巨額投資證券，上海萊士今年前三季度血虧13億元，即使拋出國內近年來最大的海外醫藥資產收購案，投資者依然“用腳投票”。上海萊士股價暴跌的同時，陷入困局的還有2.75萬名股民。

上海萊士的前身上海萊士血制品有限公司由美國稀有抗體抗原供應公司和上海市血液中心血制品輸血器材經營公司于1988年10月在上海合資成立。2004年和2006年，原中外合資方分別將其持有的50%股權轉讓給科瑞天誠投資控股有限公司(簡稱“科瑞天誠”)和萊士中國有限公司(簡稱“萊士中國”)。2008年，上海萊士于深交所掛牌上市，主營血液制品的生產和銷售。在存量競爭的血液制品行業，上海萊士通過增加血漿站布局和外延式并購，一度成為行業翹楚。

記者梳理公司公告發現，上海萊士控股股東萊士中國、科瑞天誠及其一致行動人質押式回購交易因部分金額逾期構成違約，合計約3.51億股股份存在被動減持的風險，占公司總股本的7.06%。以12月14日收盤價格計算，這部分股權市值逾36億元。

若上海萊士的股價后期持續下跌，高比例股權質押的上海萊士控股股東被強平的股份，或有增無減。截至12月10日，萊士中國及其一致行動人共持有上海萊士股份17.37億股，合計質押所持有的上海萊士股份17.28億股，占上海萊士目前總股本的34.74%，質押率高達99.48%;科瑞天誠及其一致行動人合計持有18.33億股，合計質押17.47億股，，占上海萊士目前總股本的35.12%，質押率也高達95.31%。

對于上海萊士控股股東的被動減持以及股權質押風險是否會對此次重組事宜產生不利影響?經濟觀察報記者致電了上海萊士，但電話一直處于無人接聽狀態。

上海萊士在公告中表示，其控股股東及其一致行動人正在積極采取籌措資金、追加保證金或抵押物等相關措施防范平倉風險。此外，控股股東及其一致行動人一直與各債權人積極溝通協調，將會根據債權人要求，進行債務展期、籌措資金、追加保證金或抵押物等相關措施防范平倉風險。目前，公司暫時不存在控制權變更的風險。

千億龍頭變身

截至12月10日，上海萊士的控股股東科瑞天誠和萊士中國直接和間接分別持有上市公司的股份比例為36.66%和34.95%。科瑞天誠的控股股東為科瑞集團有限公司(科瑞集團)，科瑞集團實際控制人為資本大佬鄭躍文，萊士中國的唯一股東為黃凱，因此公司實際控制人為鄭躍文和黃凱。

科瑞集團官網顯示，1992年，鄭躍文等人共同創辦科瑞公司，這家投資公司重點投資制造、地產、資源、金融等行業。自成立以來，旗下已誕生6家上市公司，包括平高電氣、煙臺安德利、科瑞資源、銀河資源、上海萊士等。

血液制品行業屬于半壟斷行業，且企業偏少，存量競爭明顯。我國從2001年開始不再批準新的血液制品生產企業。2005年6月，據CFDA統計，中國共有34家血液制品生產企業。經過十余年發展，截至2018年11月3日，據CFDA數據庫，中國共有31家血液制品生產企業擁有血液制品批文準號。對于血液制品行業公司，血漿站是單采血漿的唯一來源，擁有的血漿站數直接決定了可用于生產的原材料數量。

上海萊士曾通過增加漿站布局和外延式并購，一度成為我國漿站最多、采漿量最大和產能第一的血液制品上市公司。2014年，通過完成對鄭州萊士及同路生物的并購，上海萊士的血液制品品種由原先的7個增加至11個，公司下屬單采血漿站由12家擴增至28家，采漿區域擴大至8個省(自治區)，漿站數量及采漿能力都得以成倍增長。目前，上海萊士無論在產品種類、采漿規模及收入規模上，均已位列國內血液制品行業的龍頭。

完成對兩家同業公司的并購之前，上海萊士每年的凈利潤基本為1-2億元。并購實施之后，上海萊士的業績飛速增長。年報顯示，上海萊士2014年和2015年的凈利潤分別為5.11億元和14.42億元，同比分別增長255.27%、182.35%。

彼時我國血液制品存在巨大的供需缺口，同時，依靠多筆并購，上海萊士一度成為績優股，股價一路飛漲。上海萊士的市值從不足百億，狂飆至2015年峰時的逾千億元。兩年時間內，市值翻了十余倍。

血虧13億

亮麗的業績使得上海萊士的貨幣資金迅速飆漲。截至2014年、2015年末，上海萊士的貨幣資金余額分別為14.50億元和19.19億元，同比分別增長340%和32%。

上海萊士并未讓這部分大筆資金閑置。從2015年伊始，上海萊士陸續增持萬豐奧威(002085.SZ)，并通過資管計劃、信托計劃、對滬深二級市場股票、固定收益類產品等投資。

以投資萬豐奧威為例，三季報顯示，截至2018年9月末，上海萊士仍持有萬豐奧威4220萬股，公司參與的風險投資金額為3.53億元，累計實現公允價值變動損益-5311.22萬元，實現投資收益-1.06億元(其中，2018年1-9月實現公允價值變動收益-8.97億萬元，實現投資收益-11.10億元)。

上海萊士2018年前三季度實現營業收入14.09億元，同比下滑3.99%;凈利潤虧損12.93億元，同比下滑逾兩倍。公司公告表示，“由于資本市場波動，公司證券投資產生較大損失，這是導致凈利潤虧損的主因。”

投資證券業務陷入巨虧的上海萊士決定以后“金盆洗手”。其在2018年三季報中表示，擬計劃未來不再增加新的證券資產，原有資產逐步退出，轉戰血制品主要業務。

12月6日晚，上海萊士披露資產重組預案，公司擬以發行股份方式購買GDS全部或部分股權和天誠德國100%股權。GDS股權擬作價約50億美元(折合約343.96億元);天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元(折合約47.18億元)。發行對象為基立福及天誠德國股東。天誠德國的現有股東天誠國際為上市公司關聯方，同時基立福預計在交易完成后成為上海萊士持股5%以上的股東，本次交易構成關聯交易。

資料顯示，GDS 是全球知名血液制品企業基立福的全資子公司，是一家專業從事血液檢測設備和試劑生產的血液檢測公司，主營業務是核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。天誠德國為非經營性持股公司，其下屬實際經營主體為Biotest。Biotest是一家全球性產業鏈血液制品公司，于1987年在法蘭克福證券交易所上市，主營業務為血漿采集以及生產和銷售血液制品，位居全球前十大血液制品企業之列。

廣證恒生表示，此次并購有助于上海萊士開拓血液檢測市場，增強產業鏈覆蓋，同時極大豐富國內血液檢測市場產品品類、提升技術能力。

對于血液制品行業后期發展，國泰君安表示，盡管終端需求整體保持平穩，但從2017年二季度開始，受行業兩票制推行及人血白蛋白“從緊缺轉向平衡“影響，血液制品工業企業對渠道進行調整清理，使得部分血液制品上市公司財務數據出現較大波動。目前調整已漸進尾聲，未來人血白蛋白將逐步實現動銷平衡，上市公司財務報表將逐步修復：收入恢復增長，現金流狀況逐步改善。

值得一提的是，上海萊士在本次重組預案中表示，根據上海萊士、基立福、GDS 和科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福將在本次發行股份購買資產實施后，成為上海萊士的第二大股東。根據本次交易的初步方案，由于科瑞天誠在本次發行股份購買資產實施前后均為上海萊士的單一第一大股東以及控股股東，鄭躍文在本次發行股份購買資產實施前后均為上海萊士的實際控制人。本次交易最終是否構成重組上市，還需要上市公司再次召開董事會審議本次重組正式方案時予以明確。

被動減持風險

這起近年來最大的海外醫藥資產并購案一經披露，上海萊士復牌后連遭6個一字跌停。短短6個交易日，上海萊士市值蒸發約450億元。對于此次暴跌，一線游資人士對經濟觀察報記者表示，“由于上海萊士于2018年2月停牌，期間大盤大跌，現在復牌補跌。此外，上海萊士停牌前就符合閃崩股特征，是為了穩定股價而想方設法停牌避險，新規限制停牌，現在皇帝的新衣謊言裝不下去了。”

截至2018年9月末，上海萊士的股東數為2.75萬戶。此次股價暴跌對上市公司及控股股東造成了一系列影響。上海萊士于12月11日晚公告稱，控股股東及其一致行動人存在可能被動減持公司股票風險。

上海萊士在重組預案中也提及，上市公司控股股東科瑞天誠、萊士中國的股份質押比例較高，上市公司股價波動后可能對上市公司控制權穩定性造成風險。根據上市公司與基立福、GDS、科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福在本次交易完成后擬成為上市公司第二大股東。由于為避免本次重組造成上市公司控制權實質變動，后續正式方案擬采取多種措施保證上市公司控制權結構的穩定性、生產經營的穩定及持續性。

與此同時，上海萊士還可能被控股股東參與的總規模為33億元的資管計劃平倉。12月11日晚公告顯示，2015年7月-2016年1月，科瑞天誠參與由鵬華資產管理(深圳)有限公司(鵬華資產)發起設立的15億元的科瑞萊士資管計劃，2015年8月-2016年2月，萊士中國控制的上海凱吉進出口有限公司參與由鵬華資產發起設立的15億元的凱吉萊士資管計劃1期和3億元的凱吉萊士資管計劃2期。上述三大資管計劃合計持有上海萊士1.46億股股票，占上市公司總股本的2.95%。

前述資管計劃的發起者鵬華資產已在公告中表示，“將根據合同約定，對上述三個資管產品的標的證券進行平倉操作，在6個月內清倉三個資管計劃所持全部股份。”