實戰分享

1.對賭就是一種有條件的給予；

2.從形式上可以分為單向對賭，就是只對一方有約束條件，還有雙向對賭，就是對雙方都有約束條件；

3.從目標上來看，一般分為對財務業績的對賭、對非財務業績的對賭、上市時間的對賭和企業行為的對賭這四種，其中財務業績和上市時間是對賭標的中最常見的表現形式。

最近虎哥開始了兩年在北大國發院EMBA商學院的學習之旅，由于課程內容實在是物超所值，于是我就想讓優選金融的同事們一起來跟著學習，但學習本身就是一個特別反人性的事，何況是高強度、持續性的學習，何必自尋煩惱？于是我又頒布了這樣一個公告：學習自愿參加，但是每人要交1萬元，兩年的課程和我一起堅持下來的，全額返還，堅持不下來的，不予退還。這是什么行為，這就是一個對賭，一種有條件的給予。

一、對賭是一種約束

很多人不理解虎哥為什么這么做，就如同在小鳥眼中，鷹飛得那么高，肯定是有毛?。≡诨⒏缈磥恚m然我們有近300位同事，這些人也都打著優選的標簽，但是，其中不少人只是在陪太子讀書，而和虎哥一樣有成功的決絕與信念的，值得虎哥用心去培養的，也就20%到30%的比例，我通過這種方式，自然就篩選出了愿意學習，重視知識的人。學習不是打游戲，學習本身也不是一件快樂的事，需要外部力量的約束，對賭就是約束的一種方式。

二、對賭是一種激勵

幾年前，為了鼓勵我的同事們考從業資格，我就采取過對賭的形式來激勵他們：如果你考過1門，我就給你1000元獎勵，如果你沒有考過，你就要給我500元。大家一看，還有這么好的事，既能學到知識還能獲得獎勵，于是學習的熱情空前高漲，對賭就是激勵的一種方式，不過那一次對賭，你們的虎哥我掙了4萬多塊。

對賭，在我們生活中非常常見，同時，也被廣泛地運用在股權投融資、兼并收購等資本運作領域。中國的股權投資市場，尤其是早期的股權投資市場，對賭的情況相當普遍，可是隨著這兩年私募機構的蓬勃發展，產能出現過剩，企業的議價能力有所削弱，對賭協議的占比也就有所下降了，但仍有超過60%的項目若隱若現地存在各種的花樣對賭。

三、股權投資中對賭的原因

對于企業來說，對賭是給投資方喂下的一顆“安定丸”，有助于爭取到更多的投資金額。你對自己的企業都沒有信心，誰敢來投你？那你既然有信心，你又為什么不敢對賭呢？除此之外，還有不少創業型公司和處于高速發展期的企業，對自己的未來信心爆棚，如果企業說明年增長會達到20%，其實是沒有人要求你對賭的，但企業如果說明年能夠翻一倍，甚至翻兩倍，而且現在就要按明年這個價格來融資、定價，你說投資者怎么辦?只能要求對賭！對賭存在的目的就是保護投資方的利益。

另外，企業在融資的時候，為了高估值，拿到更多的錢，往往把自身說得天花亂墜。盡管投資人也要做盡調，但是信息不對稱的情況仍然是存在的，投資方怎么可能在一個月甚至是更短的時間內，就把已經成立數年甚至十幾年的企業了解得十分透徹？這個時候，投資方就有很多疑慮，疑慮企業所說的情況是否是真的，當企業和投資方在估值價格等核心問題上無法達成一致意見時，對賭就成了最好的調和劑。

四、股權投資對賭的方式

這部分可能偏理論一些，但是你還不得不用心聽。對賭，從形式上可以分為單向對賭，就是只對一方有約束條件，還有雙向對賭，就是對雙方都有約束條件。比如2003年蒙牛和摩根士丹利這一群機構有個對賭協議：2003年到2006年間，蒙牛乳業的復合年增長率不能低于50%，如果達不到，公司管理層將給摩根士丹利6000萬到7000萬股的上市公司股份；相反，如果業績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出相應的股份獎勵蒙牛的管理層。2004年6月份，蒙牛的業績增長達到預期的目標，為此蒙牛乳業的管理層得到的股份獎勵高達數十億元。

對賭，從目標上來看，一般分為對財務業績的對賭、對非財務業績的對賭、上市時間的對賭和企業行為的對賭這四種，其中財務業績和上市時間是對賭標的中最常見的表現形式。到了對賭約定執行的期限，如果企業沒有達到對賭協議約定的指標或者是上市時間，那么企業需要對投資方進行相應的補償，補償形式通常有現金補償、股份補償，股份回購等等。

除了常規的補償條款，包括個人投資者和機構投資者在內的投資者和企業之間還會有很多特殊權利的約定，比如說：股權轉讓的限制、優先分紅權、優先清算權、共同售股權、強賣權、一票否決權、董事會條款、防稀釋條款、競業禁止條款等等，這都屬于對賭的手段和內容。你說的這些專業名詞我們都聽不懂誒，不要怕，虎哥用通俗的語言給你們一一解釋。

轉讓限制權：

是專門用來約束大股東的，通俗地說就是當達到雙方約定的對賭條件時，大股東才可以進行股權轉讓，否則，就不能對持有股份減持或者變現，先跑了。

優先分紅權：

就是說每年企業的凈利潤要優先于其他股東，這里主要是指創始股東或者管理層，先分給這些股權投資機構。

優先清算權：

公司進行清算時，投資人有權優先于其他股東，這里主要指創始股東或者管理層，分配到公司的剩余財產。

共同售股權：

就是公司的原股東（一般是指大股東），要向第三方出售其股份時，這些投資機構要以同等條件根據其與原股東的股權比例向第三方出售其股權，否則原股東不得獨自向第三方出售他的股權。

強賣權（領售權）：

投資機構如果想賣掉這個公司，或者有人愿意來收購這家公司時，原有的股東不管是什么股東，大股東也好，創始股東也好 管理層也好，如果不愿意，這個時候，投資機構有權強制公司的原有股東和自己一起向第三方轉讓股份。

一票否決權：

投資方要求在公司股東會或者董事會上對特定決議事項享有一票否決權。但這個權利只能在有限責任公司中實施，因為《公司法》第43條規定，“有限責任公司的股東會由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有約定的除外”。而對于股份公司則要求股東所持有的每一股都有一份表決權，也就是所謂的“同股同權”。

虎哥寄語

講完這些，虎哥知道你仍舊聽得云里霧里，沒有關系，請繼續關注非常重要的“對賭”系列之二，虎哥用一個真實的案例，你就能夠對對賭有更加深刻的理解！